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Legal News 01/2023

Veröffentlicht am von asistent2

Sehr geehrte Klienten,

Anfang des Jahres 2023 verkündete der Nationalrat der Slowakischen Republik das Gesetz Nr. 8/2023 GBl., mit dem sich ändert und ergänzt das Gesetz Nr. 513/1991 GBl. das Handelsgesetzbuch in der geänderten Fassung, und mit dem sich die einigen Gesetze ändern und ergänzen (im Folgenden als „Novelle“ bezeichnet).

Die Novelle reagiert auf die Notwendigkeit, die Umsetzung der Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates (EG) 2019/1151 Parlaments vom 20. Juni 2019 sicherzustellen, mit der sich die Richtlinie (EG) 2017/1132 ändert, in Betreff auf die Nutzung digitaler Tools und Verfahren im Rahmen des Handelsgesellschaftsrechts in die slowakische Rechtsordnung.

Im Rahmen der Novelle kommt es zur Änderung des ersten Teiles von Kapitel II des Gesetzes Nr. 513/1991 GBl. Handelsgesetzbuch. Die Novelle fügt § 21 Abs. 5) die Absätze 6 und 7 hinzu, die über die vereinfachte Gründung einer Gesellschaft oder eines Organisationsbestandteils einer Gesellschaft einer ausländischen juristischen Person (im Folgenden nur „ausländische Gesellschaften“) verhandeln, die ihren Sitz in einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder in einem der Vertragsstaaten Des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

  • die Gesellschaft oder der Organisationsbestandteil einer Gesellschaft einer ausländischen juristischen Person wird zum Zweck der Geschäftstätigkeit errichtet,
  • der Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder des Organisationsbestandteils der Gesellschaft einer ausländischen juristischen Person werden nur ausgewählten freien Gewerben, die in der Anlage Nr. 4a zum Gesetz Nr. 455/1991 GBl. über gewerbliches Unternehmen angegeben werden (Gewerbegesetz)
  • der Geschäftsgegenstand der Gesellschaft oder des Organisationsbestandteils der Gesellschaft einer ausländischen juristischen Person darf nicht aus mehr als 15 freien Gewerben bestehen

Vereinfachte Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Novelle bringt die sog Vereinfachte Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im Folgenden „GmbH“). Zur vereinfachten Gründung der GmbH werden dazu bestimmte elektronische Formulare für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags verwendet, die in slowakischer und englischer Sprache sein werden.

  • Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann vereinfacht gegründet werden, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt werden: die Gesellschaft wird nicht mehr als fünf Gesellschafter haben,

  • die Gesellschaft wird zum Zweck der Geschäftstätigkeit gegründet

  • der Gesellschaftszweck werden ausgewählte freie Gewerbe, die in Anlage Nr.4a zum Gesetz Nr. 455/1991 GBl. über gewerbliches Unternehmertum (Gewerbegesetz) aufgeführt sind

  • der Gesellschaftszweck wird nicht mehr als 15 freien Gewerben bestehen

  • die Firma der Gesellschaft wird einen Zusatz enthalten, der die Rechtsnatur „GmbH “ angibt,

  • Beiträge von Unternehmenspartnern werden ausschließlich monetär sein,

  • Der Verwalter der Einlage wird der Geschäftsführer sein,

  • Die Gesellschaft wird keinen Aufsichtsrat eingesetzt

Im Sinne der Bestimmungen der Novelle wird das Registergericht für GmbH durch vereinfachte Art gegründet und für ausländische Gesellschaften das Bezirksgericht Žilina.

 Die Novelle legt auch neue Verfahrensvoraussetzungen fest, die erfüllt sein müssen, damit eine GmbH durch vereinfachte Art gegründet ins Handelsregister eingetragen werden kann. Handelt es sich um den Geschäftsführer der Gesellschaft, wird seine Handlungsfähigkeit, Vollendung des 18. Lebensjahres, Integrität (erforderlich wird absolute Integrität, d.h. der Einzelunternehmer kann wegen einer Straftat nicht rechtskräftig verurteilt werden oder die Verurteilung wurde getilgt) und die Eintragung des Geschäftsführers in das Register der Einzelunternehmer erfordert.

Weitere von Sonderbedingungen, die das Registergericht vor der Eintragung der GmbH durch vereinfachte Art gegründet prüfen wird, ist die Verpflichtung des Gesellschafters der Gesellschaft, ein Konto bei einer Bank oder Filiale einer ausländischen Bank mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum eröffnet zu haben.

Die Gesellschafter der Gesellschaft, die Einzelunternehmer sind, können gleichzeitig nicht bei der vereinfachten Gründung der Gesellschaft vertreten werden, und die Gesellschafter der Gesellschaft, die juristische Personen sind, handeln bei der Gründung der Gesellschaft durch das Statutarorgan.

Die Registrierungsbedingungen muss auch der Betriebsleiter oder der Leiter der Unternehmerorganisation der ausländischen juristischen Person erfüllen. Die Voraussetzung für die Registrierung wird Handlungsfähigkeit, Vollendung des 18. Lebensjahres, Integrität und Eintragung in das Register der Einzelunternehmer. Weitere von Bedingungen wird die Verpflichtung der ausländischen juristischen Person sein, ein Konto bei einer Bank oder einer Zweigstelle einer ausländischen Bank mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum eröffnet zu haben.

Die Novelle wird in Kraft am 01.02.2023 treten.

Konkurs und Restrukturierung

Gesetz Nr. 7/2005 Slg. über Konkurs und Umstrukturierung und über die Änderung und die Ergänzung der Gesetze in der jeweils geltenden Fassung regelt die umfangreichen und äußerst komplizierten Rechtsbereiche des Konkurses, Umstrukturierung und Umschuldung. Die Kompliziertheit dieser Gesetzgebung wurde uns im Jahr 2015 unter Beweis gestellt, als die größten slowakischen Bauunternehmen umstrukturiert wurden und eine große Anzahl kleiner und mittlerer Gläubiger ihr bereits gearbeitetes und gesetzlich besteuertes Geld auf legale Art und Weise verlor.

Unserer Ansicht nach, die Kompliziertheit dieser rechtlichen Genehmigung und die damit verbundene Ausübung der Gläubigerrechte grenzt  sodass mit denegatio iustitiae,  bei der umfassende interdisziplinäre rechtliche und wirtschaftliche Kenntnisse und Erfahrungen, die durch die tägliche Praxis in diesem Rechtsbereich erworben wurden, für die qualifizierte Ausübung dieser Rechte während des Konkurses und der Umstrukturierung notwendig sind.

Diese praktischen Kenntnisse stehen jedoch nicht jedem Gläubiger zur Verfügung, der später in der Komplexität der Ausübung seiner Rechte verloren geht, beginnend mit der Einreichung einer besonders formalisierten Anmeldung, gefolgt von einer verfahrenstechnischen und inhaltlichen Bestimmung der Sonderklagen und Einwände, wenn sie nicht in richtiger Zeit eingelangt sind, werden sie nicht berücksichtigt. Wenn sie nicht benutzt werden, so kann der Gläubiger vom Treuhänder rechtlich in die Position eines Gläubigers versetzt werden, wenn seine beanspruchte Forderung beim Konkurs oder Umstrukturierung nur in einstelligen Prozenten erfüllt wird. Eine konsequente Ausübung der Gläubigerrechte kann nur von professionellen und praktisch ausgebildeten Rechtspraktikern gewährleistet werden, und in vielen Fällen ist eine solche Rechtsberatung für kleine und mittlere Gläubiger finanziell nicht zugänglich.

Die Alianciaadvokátov ak, s.r.o.  verfügt über langjährige Erfahrungen in diesen Rechtsbranchen, in denen sie Gläubiger von klein bis die in außergewöhnlich starker Position, vertritt. Einer von Partner der Kanzlei ist auch der aktive Verwalter. Unsere Anwaltskanzlei kann auch die finanzielle Situation kleiner Gläubiger berücksichtigen und die beständigsten und effektivsten juristischen Dienstleistungen so erbringen, damit die Ansprüche unserer Mandanten als Gläubiger so weit wie möglich befriedigt werden

Streitigkeitsagende und außergerichtliche Streitbeilegung

Unsere Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen auf dem Gebiet der Streitigkeiten vor allen nationalen, sowie auch internationalen Gerichtsinstanzen. Wir vertreten natürliche, sowohl auch juristische Personen, anschließend staatlicher Subjekte sowohl an der Seite des Klägers, als auch an der Seite des Beklagten im Gerichts- und Schiedsverfahren.

In diesem Zusammenhang bieten wir Rechtshilfeleistungen in Handels-, Arbeits-, sowie auch Zivilrechtsstreitigkeiten, wie auch die Rechtshilfe bei der Umsetzung der Vollstreckung, inclusive der Anerkennung und der Vollstreckung von ausländischen gerichtlichen Entscheidungen und Schiedssprüchen. In allen Fällen, wo es möglich ist, empfehlen wir unseren Klienten, den Gerichtsstreitigkeiten vorzugehen und wir vertreten sie bei der Verhandlung möglichst vorteilhafte Bedingungen der außergerichtlichen Lösungen.

Verwaltungsrecht

Unternehmerische Aktivitäten unseren Klienten erfordert die Erteilung von breiter Skala von Zustimmungen, Lizenzen, Genehmigungen und anderen Dokumenten, die von staatlichen Behörden auf verschiedenen Ebenen der Staats- und öffentlichen Verwaltung verlangt sind. Wir gewähren professionelle Hilfe, aktive Unterstützung und Vertretung der Klienten gegen alle Staatsorgane im Prozess der Erteilung der Lizenzen.

Bankrecht und Versicherungsrecht/span>

Alianciaadvokátov ak, s.r.o. ist seit einigen Jahren der Berater der slowakischen und internationalen Bankinstitutionen und Versicherungsgesellschaften, die ihre Tätigkeit auf dem Gebiet der Slowakischen Republik ausüben. Die Beratung bezieht sich vor allem auf Rechtsdienstleistungen im Bereich des Bank- und Finanzrechtes. Zu den Haupttätigkeiten in diesem Bereich gehören die Kredittransaktionen, Rechtshilfe für Investoren, vor allem im Bereich des Erwerbs der notwendigen Lizenzen und Genehmigungen, sowie auch finanzielle Finanzumstrukturierungen und Reorganisationen. Unseren Klienten gewähren wir die Rechtsberatung bei dem Abschluss von Kreditverträgen, wir helfen bei der Verhandlung mit Bank, wir anmahnen die Kreditverträge sowie die Sicherungsinstitute.

Antimonopolrecht

Unsere Abteilung, die sich mit Antimonopolrecht befasste, wurde vom ehemaligen Vorsitzenden des Föderalen Antimonopolamtes, Herrn JUDr .Ing. Imrich Flassik,  einem der Begründer des Antimonopolrechtes auf dem Gebiet der ehemaligen Tschechoslowakei, gegründet. Wir haben einige Klienten vor dem slowakischen Antimonopolamt vertreten – eine bedeutende slowakische Investitionsgesellschaft während der Verschmelzung mit einer anderen Investitionsgesellschaft, sowie auch eine bedeutende Chemiegesellschaft, oder einen der größten alternativen Telekommunikationsoperator in der Frage der Liberalisierung des Telekommunikationsmarktes in der Slowakei.

Rechtsberatung bei der Vorbereitung und Ausführung von PPP Projekten

Im Rahmen der Beratung im Bereich von Public Private Partnership (PPP) Projekten bietet unsere Gesellschaft Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechtsberatung bei der Realisation mehreren PPP Projekten an, vor allem auf dem Gebiet des Gesundheitswesens, aber auch in anderen Bereichen. Mit der Gesellschaft PricewaterhouseCoopers Slovenská republika, s.r.o. erteilten wir die Beratung im Bereich PPP auch für das Gesundheitsministerium der Slowakischen Republik. Wir nahmen an einem öffentlichen Wettbewerb betreffende feasibility study im Zusammenhang mit dem Militärkrankenhaus teil. Außer der Beratung im Bereich des Gesundheitswesens erteilten wir auch Rechtshilfeleistungen dem Mitglied des Konsortiums im Rahmen des Projektes der Bauausführung der Autobahn D1. Zusammen mit der Gesellschaft Ernst&Young bereiteten wir die Studie für Gebiet PPP und EU-Fonds für das Finanzministerium der Slowakischen Republik vor.

Flugwesen

Im Bereich des Luftrechtes haben wir, die breiten beinahe 20-jährige Erfahrungen. Beginnend mit der Gründung der Fluggesellschaft, durch die Gewährung der Rechtsberatung im Zusammenhang mit dem gewöhnlichen Betrieb der Fluggesellschaft.

Unsere Rechtsberatung ist auch im Bereich der Leasingverträge für Flugzeuge, Kaufverträge, Novationen von existierenden Rechtsbeziehungen, Registration von Flugzeugen und a. umfangreich. Die gegenständliche Rechtsberatung gewähren wir vor allem ausländischen Klienten, zu denen ausländische Leasinggesellschaften und internationale Banken gehören.

Landtransport

Unsere Kanzlei war seit 1995 als Rechtsvertreter der Gesellschaft ČESMAD Slowakei tätig. Bei diesem Anlass erwarb sie reiche Erfahrungen mit der Problematik Carnet TIR, Übereinkommen CMR, sowie auch im Bereich der Transport- und Speditionsleistungen.  Wir vertraten die Assoziation ČESMAD Slowakei gegen   Zollämter und der Zolldirektion im Zusammenhang mit den Zollschulden und   TIR Garantiesystem. Wir vertreten die einzelnen Frachtführer, Lieferanten und Versicherungsanstalten im Zusammenhang mit verschiedenen Problemen, die ihnen bei dem internationalen Transport der Waren entstehen.

Pharmarecht

Das Pharmarecht ist das Rechtsgebiet, dem sich Alianciaadvokátov ak, s.r.o. zurzeit außergewöhnlich intensiv widmet. Im Laufe der letzten zehn Jahre übernahmen wir für mehrere Pharmagesellschaften Vertretung, die weltweit zu den größten innovativen Herstellern der Medikamente und Sanitärbehelfe gehören. Für diese Klienten gewähren wir die Rechtsberatung vor allem in Fällen im Bereich regulaotry affairs und in der Beziehung zu den Generika – Produzenten von Medikamenten. In diesem Zusammenhang erarbeiteten wir für unsere Klienten dutzende Rechtsanalysen, betreffend der Preisgestaltung, Präskriptionen, von ethischen Regeln und Beziehungen zwischen den Pharmagesellschaften und Gesundheitsdienstleistern usw., aus.

Dieser Teil der Rechtsagende deckt bei weitem nicht alle Gebiete des Pharmarechtes ab, denen wir uns widmen. Zu unseren Klienten gehören außer Produzenten von Medikamenten auch Distributionsgesellschaften und Apotheken, denen wir bei ihrem Geschäftsalltag helfen um ihre Probleme lösen z.B. im Zusammenhang mit der Anwendung des Gesetzes über Medikamente und Sanitärbehelfe.

Immobilienrecht und Beratung für Developer

Die Aktivitäten unserer Rechtsanwälte im Bereich des Immobilienrechtes umfassen die Beratung bei den Akquisitionen, Finanzierung, Bau, Vermietung und Verkauf von Immobilien, sowie auch die Verhandlung der Vertragsbedingungen während einzelnen Phasen der Bautätigkeit. Für unsere Klienten bereiten wir Werkverträge, Kaufverträge, Vorverträge sowie auch Mietverträge vor. Unsere Klienten sind bedeutende Entwicklungsgesellschaften, Inhaber von Einkaufzentren, Verwaltungsgebäuden und Industrieparks, sowie auch Einzelunternehmer.

Franchising und Recht der geistigen Urheberrechte

Alianciaadvokátov ak, s.r.o. ist das Mitglied der Slowakischen Franchising – Assoziation. Komplexe Rechtsberatung wird mit Hinblick auf alle Aspekte von Franchising – Unternehmen sowohl im Bereich des Markteintritts des Franchisenehmers, als auch im Falle des sekundären Schutzes des Franchisenehmers, im Falle der Verletzung seiner Rechte, egal ob seitens des Franchisegebers oder des Dritten erteilt.

Die Rechtsberatung orientiert sich vor allem auf die Bereiche des Handelsrechtes, Schutz des geistigen Eigentums, Schutz vor unlauterem Wettbewerb, Schutz des Handelswettbewerbes und umfasst vor allem:

  • Konsultationen mit dem Klienten und Ausarbeitung von Vertragsdokumenten (z. B. Entwurf der Franchisevertrages, inclusive der Einarbeitung der Bemerkungen des Klienten in den Vertrag),
  • Vertretung des Klienten während der Verhandlungen mit der Gegenpartei,
  • Vertretung des Klienten im Verfahren vor dem Amt für gewerblichen Eigentum der SR und vor anderen Staatsorganen und Institutionen,
  • Beurteilung des Franchisevertrages im Hinblick auf den Schutz des Handelswettbewerbes,
  • Ausarbeitung der Rechtsanalyse im Hinblick auf die Besonderheiten des slowakischen Marktes und slowakischer Legislative,
  • Registrierung von Schutzmarken und Lizenzverträgen

Arbeitsrecht

Die Beratung auf dem Gebiet des Arbeitsrechtes bildet einen logischen Bestandteil unserer Aktivitäten. Wir gewähren die Beratung nicht nur Unternehmern, sondern auch Arbeitnehmern und wir stellten für mehrere Gesellschaften die arbeitsrechtliche Agende sicher. Wir gewähren die Rechtsberatung den Arbeitgebern bei komplexer Vorbereitung der arbeitsrechtlichen Dokumentation, sowie auch bei der Massenkündigung. Andererseits gewähren wir Rechtsberatung auch Gewerkschaften bei die Verhandlung Arbeitnehmer und mit den Arbeitgebern.

Fusionen und Akquisitionen

Wir assistierten unseren Klienten bei einigen Projekten der Privatisierungen, Verschmelzungen der Gesellschaften, bei Fusion sowie auch bei Teilung der Gesellschaften. Es handelte sich um örtliche und ausländische Klienten, und zwar auf dem Gebiet der weißen Technik, Energetik, chemischen Industrie, Agrobusiness und   Nahrungsgüterwirtschaft.

Gründung der Handelsgesellschaften

Die Problematik der Gründung der Handelsgesellschaften umfasst die Identifikation der mit ihnen verbundenen Risiken und Vorteilen bei dem Eintritt des Unternehmers in den slowakischen Markt und bei der Ausübung der Geschäftstätigkeiten ausnützend die Vorteile der Marktwirtschaft. Wir versichern die unproblematische und schnelle Gründung der neuen Subjekte. Außer der Gründung mehrerer Handelsgesellschaften, gründeten wir auf dem Gebiet der Slowakischen Republik mehrere Handelskammern. Unseren Klienten gewähren wir die Beratung bei der Auswahl   der Strategiepartner durch den Prozess der Due Dilligence.

Neben der Gründung der neuen Gesellschaften helfen wir unseren Klienten mit Rechtsdienstleistungen bei dem Tagesgeschäft, wir bereiten den Verlauf von Gesellschafterversammlungen, Verträge über den Verkauf von Geschäftsanteilen, Kapitalisation von Forderungen, usw., vor.

Handelsverträge

Die Beratung auf dem Gebiet des Abschlusses der Handelsverträge richtet sich auf die Befriedigung der Bedürfnisse unseren Klienten, egal ob es sich um eine internationale Gesellschaft oder einen Lokalunternehmer handelt. Solche Handelsverträge betreffen z. B. Leasingverträge, Verträge über Handelsvertretung, Vertriebsverträge, Werkverträge, Kaufverträge usw.

Obchodne pravo

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