LEGAL NEWS 01/2023

Vážení klienti,

dovoľujeme si Vás informovať, že začiatkom roku 2023 Národná rada Slovenskej republiky vyhlásila zákon č.  8/2023  Z.  z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „novela“).

Novela reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností do slovenského právneho poriadku.

V rámci novely dochádza k zmene prvej časti II Hlavy zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Novelou sa do § 21 odseku 5) dopĺňajú odseky 6 a 7, ktoré pojednávajú o zjednodušenom zriadení podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby (ďalej len „zahraničné podniky“), ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak sú splnené nasledujúce podmienky:

• podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriadi za účelom podnikania,

• predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby budú len vybrané voľné živnosti, ktoré budú uvedené v Prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon)

• predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby nebude tvoriť viac ako 15 voľných živností

Zjednodušené zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným

Novela prináša tzv. zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“). Na zjednodušené založenie s.r.o. budú slúžiť na to určené elektronické formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktoré budú v slovenskom a anglickom jazyku.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom, ak budú splnené nasledujúce podmienky:

• spoločnosť nebude mať viac ako päť spoločníkov,

• spoločnosť bude založená za účelom podnikania,

• predmetom podnikania spoločnosti budú vybrané voľné živnosti uvedené v Prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon)

• predmet podnikania spoločnosti nebude tvoriť viac ako 15 voľných živnosti

• obchodné meno spoločnosti bude obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,

• vklady spoločníkov spoločnosti budú výlučne peňažné,

• správcom vkladu bude konateľ

• spoločnosť nebude mať ustanovenú dozornú radu

V zmysle ustanovení novely bude registrovým súdom pre s.r.o. založené zjednodušeným spôsobom a zahraničné podniky Okresný súd Žilina.

Novelou sa ustanovujú aj nové procesné podmienky, ktoré je potrebné splniť, aby  mohla byť s.r.o. založená zjednodušeným spôsobom zapísaná do obchodného registra. Ak ide o konateľa spoločnosti, vyžaduje sa jeho spôsobilosť na právne úkony, dosiahnutie veku 18 rokov, bezúhonnosť (bude sa vyžadovať absolútna bezúhonnosť, t.j. fyzická osoba nemôže byť právoplatne odsúdená za trestný čin alebo bolo odsúdenie zahladené) a zápis konateľa v registri fyzických osôb.

Ďalšie z osobitných podmienok, ktoré bude skúmať registrový súd pred zápisom s.r.o. zjednodušeným spôsobom je povinnosť spoločníka spoločnosti mať zriadený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami zároveň nemôžu byť pri zjednodušenom založení spoločnosti zastúpení a spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.

Podmienky na zápis musí spĺňať aj vedúci podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby. Podmienkou na zápis bude spôsobilosť na právne úkony, dosiahnutie veku 18 rokov, bezúhonnosť a zápis v registri fyzických osôb. Ďalšou z podmienok bude povinnosť zahraničnej právnickej osoby mať zriadený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Novela nadobudne účinnosť 01.02.2023