Predzmluvná zodpovednosť
Určite ste sa už ocitli v situácií, keď medzi vami a vašim potencionálnym zmluvným partnerom prebiehali intenzívne rokovania na konci ktorých ste očakávali uzatvorenie zmluvy. Ak v priebehu kontraktačného procesu druhá strana tento proces preruší, a to bez oprávneného dôvodu môže to mať pre túto zmluvnú stranu následky. Riešenie tejto situácie nachádzame v právnom inštitúte culpa in contrahendo. V preklade tento inštitút znamená zodpovednosť za škodu vzniknutú neoprávneným ukončením zmluvných rokovaní.
Predstavte si situáciu, v ktorej vediete seriózne rokovania o uzavretí zmluvy, investujete čas, energiu a možno aj finančné prostriedky, pretože oprávnene predpokladáte, že na konci bude uzavretá pre vás dôležitá zmluva. Zrazu však druhá strana bez akéhokoľvek legitímneho dôvodu rokovania ukončí. Táto nečakaná zmena spôsobí, že zostanete v nevýhodnej situácii a utrpíte ujmu.
Culpa in contrahendo
Práve v takýchto prípadoch je možné využiť inštitút predzmluvnej zodpovednosti – culpa in contrahendo, ktorý zabezpečuje férovosť v predzmluvných vzťahoch. Opiera sa o princíp dôvery v predzmluvných vzťahoch a chráni vás pred nečestným správaním druhej strany, ktorá vás mohla uviesť do mylného presvedčenia, že dohoda je na spadnutie.
Najvyšší súd Českej republiky vo svojom rozhodnutí sp.zn.: 29 Odo 1166/2004 z 11. októbra 2006 predostrel podmienky, po ktorých naplnení môžeme hovoriť o culpa in contrahendo. Tieto podmienky sa sústredia na to, že jedna strana je v dobrej viere, že zmluva uzavretá bude a druhá strana bez legitímneho dôvodu rokovania ukončí, môže byť zodpovedná za spôsobenú škodu.
Predpoklady predzmluvnej zodpovednosti
Podľa názoru súdu je pri posudzovaní predzmluvnej zodpovednosti nevyhnutné skúmať všetky zákonné predpoklady vyplývajúce zo všeobecnej zodpovednosti za škodu, ako ich upravuje občiansky zákonník. Ide najmä o a) protiprávnosť konania, b) vznik škody a c) príčinnú súvislosť medzi protiprávnym konaním a spôsobenou škodou. Zavinenie sa pritom prezumuje, čo znamená, že na druhej strane leží dôkazné bremeno, ak chce preukázať opak.
- Protiprávnosť a legitímny dôvod prerušenia rokovania vyžaduje, aby strana, ktorá rokovanie ukončila mala na to legitímny dôvod. Problém spočíva v dôkaznom bremene, ktoré by malo byť na strane škodcu, aby preukázal, že tento dôvod na základe, ktorého ukončil rokovanie bol opodstatnený.
V rámci generálnej prevenčnej povinnosti podľa Občianskeho zákonníka bola identifikovaná povinnosť potenciálnej zmluvnej strany neprerušiť rokovania o uzavretí zmluvy svojvoľne po tom, čo druhá strana mohla oprávnene predpokladať, že kontrakt bude uzavretý. Rozpor s uvedeným ustanovením je preto daný splnením nasledujúcich podmienok:
- Rokovania dospeli do bodu, kedy jedna strana mala oprávnenú dôveru, že zmluva bude uzatvorená na základe konania druhej strany, a zároveň
- druhá strana prerušila rokovania o uzatvorení zmluvy bez odôvodneného dôvodu.
- Pojem škody a jej definícia je v tomto prípade chápaná tak, že môže byť spôsobená vynaložením nákladov, ktoré nie sú považované za obvyklé, ale vznikli v dôsledku špecifických požiadaviek druhej strany a je možné ich odškodniť. Je problematické rozlíšiť medzi bežnými a neobvyklými nákladmi, najmä vzhľadom na to, že náklady na vyjednávanie môžu byť veľmi rôznorodé v závislosti od typu zmluvy.
Je však dôležité spomenúť, že v neskoršom rozhodnutí NS ČR sp.zn.: 29 Odo 1335/2005 už od tohto obmedzenia ustúpil a postavil svoju argumentáciu na ochrane dôvery poškodeného bez ohľadu na to, či išlo o obvyklé alebo neobvyklé náklady.
- Príčinná súvislosť medzi protiprávnym úkonom a vznikom škody spočíva v prepojení medzi prerušenými rokovaniami o uzatváraní zmluvy (protiprávne konanie), v tom dôsledku narušenou vyvolanou dôverou a škodou, pod ktorú sa zahŕňajú všetky náklady, nie len tie neobvyklé. Tým, že protiprávnosť spočíva v porušení dôvery, nie vylákaní nákladov, obidve koncepcie sa dostávajú do konfliktu s obmedzením škody na neobvyklé náklady.
- Prezumované zavinenie. Podľa NS ČR je ukončenie predzmluvných rokovaní bez legitímneho dôvodu protiprávne konanie, pričom dôkazné bremeno nesú obe strany – poškodený musí preukázať neexistenciu legitímneho dôvodu, zatiaľ čo škodca preukazuje absenciu zavinenia. Tento prístup môže viesť k prelínaniu znakov protiprávnosti a zavinenia, čím sa poškodenému fakticky ukladá dôkazná povinnosť, ktorá by za štandardných okolností mala zaťažovať škodcu.
Rozsah náhrady škody podľa NS ČR
Rozsah náhrady škody NS ČR nepriamo vymedzil tak, že za škodu považuje len neobvyklé náklady, pričom sa nevyjadril k možnosti náhrady ušlého zisku. Vzhľadom na ustanovenie Občianskeho zákonníka, ktoré zahŕňa aj ušlý zisk, by jeho vylúčenie vyžadovalo osobitné odôvodnenie. Predzmluvná zodpovednosť vychádza z ochrany legitímnych očakávaní, avšak nemôže poškodeného postaviť do situácie, akoby zmluva bola uzavretá. Náhrada škody preto nesmie kompenzovať ušlý zisk z neuzavretej zmluvy, ale len náklady, ktoré boli v dôvere v jej uzavretie vynaložené. Rovnako sa otázka náhrady za stratu alternatívy uzavrieť inú zmluvu odvíja od miery preukázania jej istoty, pričom chráneným statkom je dôvera, nie maximalizácia zisku.
Na záver je podstatné podotknúť, že právny poriadok chráni len dôveru v poctivosť kontraktačného procesu, nie istotu uzavretia zmluvy, čím sa zachováva význam zmluvy o budúcej zmluve. Teda prerušenie rokovaní môže za určitých podmienok viesť k mimozmluvnej zodpovednosti za škodu, avšak nezakladá povinnosť uzatvoriť zmluvu. Musíme konštatovať, že v súčasnosti nám nie je známe, že by Najvyšší súd Slovenskej republiky vydal v tejto veci (predzmluvnej zodpovednosti) obdobné rozhodnutie ako Najvyšší súd Českej republiky.
Vážení klienti, ak ste sa s podobnou situáciou pri uzatváraní zmluvy stretli v minulosti alebo ju riešite teraz, vedzte, že aj ukončenie rokovaní musí mať určité pravidlá. Na základe vyššie uvedených skutočností môže byť bezdôvodné ukončenie rokovaní v krajnom prípade postihnuté náhradou škody.
Váš tím alianciaadvokátov ak, s.r.o.